Actualizat la 13 octombrie 2026
Obligația de notificare ANAF trebuie inclusă în pregătirea unei operațiuni de cesiune părți sociale la un SRL. În termen de 15 zile de la data cesiunii, societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să transmită notificarea organului fiscal central competent, împreună cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat.
Ordinul comun ANAF nr. 1.137/2026 și al Ministerului Justiției nr. 1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026, stabilește procedura, formularul și modul de colaborare dintre ANAF și ONRC. Pentru antreprenori, consecința practică este clară: documentele cesiunii și situația fiscală a firmei trebuie pregătite împreună.
Mai jos găsești pașii, documentele și termenele de urmărit, inclusiv ce se întâmplă dacă firma are datorii.
Cuprins
Ce trebuie să știi înainte de cesiune
- Notificarea se depune în 15 zile de la cesiune, inclusiv atunci când firma nu are restanțe.
- ANAF eliberează certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării, potrivit procedurii.
- Garanțiile sunt legate de restanțele înscrise în certificat. Dacă acestea nu există, nu trebuie constituite garanții în cadrul acestei proceduri.
- Datoriile garantate trebuie stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului, pentru a evita executarea garanțiilor.
Cele trei termene au puncte de plecare diferite. Data semnării actului, data depunerii notificării și data înregistrării la ONRC trebuie urmărite separat.
Cui i se aplică obligația de notificare ANAF
Procedura privește cesiunea părților sociale ale unui asociat al unei societăți cu răspundere limitată, în condițiile art. V din Legea nr. 239/2025.
Nu trebuie pornit de la ideea că regulile se aplică exclusiv asociatului majoritar. Prin art. I din OUG nr. 13/2026, formularea legii a fost modificată, fiind eliminată referirea la asociatul care deține controlul societății. Prin urmare, un procent redus de părți sociale transferate nu exclude, prin el însuși, obligația de notificare.
Obligația exista deja în cadrul legal anterior ordinului din octombrie. Noutatea documentului publicat la 12 octombrie 2026 este detalierea procedurii și aprobarea formularelor folosite.
Pe parcursul articolului, cedentul este asociatul care transmite părțile sociale, iar cesionarul este persoana care le dobândește.
Notificare ANAF pentru cesiune părți sociale: cei 7 pași
1. Verifică actele și situația firmei
Înainte de depuneri, pune alături actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat. Verifică numele asociaților, datele de identificare, numărul părților sociale și procentele rezultate după cesiune.
Discută cu persoana care ține contabilitatea despre situația obligațiilor fiscale. Această verificare te ajută să anticipezi eventualele garanții, dar nu înlocuiește certificatul emis de ANAF.
Stabilește și cine se ocupă de obligația de notificare ANAF. Dacă fiecare parte presupune că documentele vor fi depuse de cealaltă, termenul poate fi ratat chiar dacă actele sunt semnate corect.
2. Completează formularul de notificare ANAF
Formularul de notificare ANAF este prevăzut în anexa nr. 2 la ordin. Formularul cuprinde datele societății, persoana care face notificarea, informațiile despre cesiune și datele cedentului și cesionarului.
Pregătește, în principal:
- denumirea societății, CUI-ul, numărul din Registrul Comerțului și sediul;
- datele persoanei care formulează notificarea și calitatea acesteia;
- data și tipul actului de transmitere;
- numărul părților sociale transferate, valoarea nominală și procentul din capital;
- participațiile relevante înainte și după cesiune;
- informațiile despre cererea ONRC, dacă a fost deja depusă.
Formularul permite să indici și că cererea de înregistrare la ONRC urmează să fie depusă. Nu amâna notificarea doar pentru că nu ai încă un număr de înregistrare de la Registrul Comerțului.
3. Atașează documentele justificative
Procedura cere ca notificarea să fie însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social după cesiune.
În secțiunea dedicată anexelor, formularul mai prevede documente pentru dovedirea calității semnatarului, împuternicire sau procură, după caz, copie a actului de identitate pentru persoanele fizice, după caz, și alte documente relevante.
Verifică dacă persoana care semnează este aceeași cu persoana indicată în formular și dacă poate dovedi calitatea în care acționează. ANAF poate cere completări sau clarificări atunci când documentele sunt incomplete ori neclare.
4. Depune notificarea în termenul de 15 zile
Obligația de notificare ANAF poate fi îndeplinită de societate, cedent sau cesionar. Notificarea se adresează organului fiscal central competent.
Ordinul prevede trei modalități de depunere:
- la registratura organului fiscal;
- prin poștă, cu confirmare de primire;
- prin serviciul Spațiul Privat Virtual (SPV).
Păstrează dovada depunerii împreună cu versiunea transmisă a notificării și anexele sale. La depunerea electronică, verifică înregistrarea solicitării și urmărește eventualele mesaje de completare.
Termenul de 15 zile curge de la data cesiunii. Nu îl confunda cu un termen care ar începe după soluționarea cererii ONRC.
5. Urmărește certificatul de atestare fiscală
Înregistrarea notificării declanșează analiza situației fiscale a societății. Conform art. 5 din procedură, organul fiscal eliberează certificatul în 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării și îl comunică, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.
Certificatul reflectă obligațiile fiscale restante și celelalte creanțe bugetare prevăzute de procedură, existente în sold la data eliberării. De aceea, o verificare mai veche a situației fiscale nu este suficientă pentru a anticipa conținutul documentului.
Certificatul de atestare fiscală nu este certificatul constatator ONRC. Primul privește situația fiscală; al doilea privește informațiile înregistrate despre firmă. Unul nu îl înlocuiește pe celălalt.
Termenul de 3 zile lucrătoare se referă la certificatul fiscal. Nu reprezintă o promisiune că întreaga cesiune se finalizează în acest interval.
6. Stinge restanțele sau constituie garanțiile necesare
Dacă certificatul nu cuprinde obligații fiscale sau bugetare restante, procedura nu impune constituirea de garanții. ONRC soluționează cererea în condițiile legii, fără un acord ANAF privind garanțiile.
Dacă sunt înscrise restanțe, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestora, cu excepția situației în care obligațiile au fost stinse.
Ordinul trimite la formele de garanție prevăzute de art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală. Dovada constituirii se depune în original la organul fiscal competent. Forma și documentele concrete trebuie corelate cu dispozițiile legale aplicabile și cu situația firmei.
În această etapă, constituirea unei garanții nu înseamnă stingerea datoriei. Garanția acoperă riscul de neplată; obligația fiscală trebuie în continuare stinsă.
7. Urmărește înregistrarea ONRC și termenul de 60 de zile
La înregistrarea unei cesiuni, ONRC solicită ANAF certificatul de atestare fiscală. Acesta include mențiunea privind notificarea organului fiscal și, dacă există restanțe, acordul referitor la constituirea garanțiilor.
Dacă apar restanțe noi între constituirea garanției și eliberarea certificatului solicitat de ONRC, societatea sau cesionarul trebuie să suplimenteze garanția ori să achite noile obligații. Procedura prevede acordarea unui singur termen de completare a documentației în această situație.
După înregistrarea cesiunii, urmărește separat termenul de 60 de zile pentru stingerea obligațiilor înscrise în certificat. Dacă acestea nu sunt stinse în termen, ANAF execută garanțiile. Părțile nu pot suspenda sau prelungi acest termen prin propria înțelegere.
Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor vizate, iar eliberarea lor se dispune prin act administrativ al organului fiscal competent.
Exemple: cesiune părți sociale cu și fără restanțe
Exemplul 1: firma nu are restanțe în certificatul fiscal. Un asociat transmite o parte din participația sa. Notificarea și documentele se depun în termen, ANAF analizează situația fiscală, iar procedura continuă fără constituirea garanțiilor. Lipsa restanțelor simplifică această etapă, dar nu elimină notificarea.
Exemplul 2: certificatul arată restanțe de 20.000 lei. Dacă obligațiile nu sunt stinse înainte, societatea sau cesionarul constituie garanții care să acopere suma. Înregistrarea cesiunii este condiționată de acordul organului fiscal privind garanțiile. Dacă obligațiile rămân nestinse după cele 60 de zile de la înregistrare, garanțiile se execută.
Suma din exemplu este ilustrativă. Într-un dosar real, contează obligațiile înscrise în certificat și eventualele restanțe noi apărute pe parcurs.
Greșeli care pot întârzia dosarul
O notificare ANAF pregătită în grabă poate duce la solicitări de clarificare. Înainte să trimiți documentele, verifică în special următoarele situații:
- Ai presupus că lipsa datoriilor elimină notificarea. Ea influențează necesitatea garanțiilor, nu obligația de a notifica.
- Procentele diferă între acte. Formularul și actul constitutiv trebuie să descrie aceeași structură rezultată din cesiune.
- Ai folosit certificatul constatator în locul celui fiscal. Documentele au scopuri diferite.
- Ai calculat toate termenele de la aceeași dată. Cesiunea, depunerea notificării și înregistrarea la ONRC sunt repere distincte.
- Ai considerat că garanția achită datoria. Plata sau o altă modalitate legală de stingere trebuie urmărită separat.
O verificare comună a actelor, făcută înainte de depunere, este mai simplă decât corectarea mai multor versiuni ale aceluiași dosar.
Cum se leagă cesiunea de celelalte mențiuni SRL
O schimbare în structura asociaților poate fi un moment potrivit pentru verificarea datelor firmei: informațiile de identificare, mandatul administratorului, sediul și activitățile declarate.
Fiecare modificare are propriile condiții și documente. Simplul fapt că actualizezi actul constitutiv pentru cesiune nu înseamnă că ai rezolvat automat toate celelalte mențiuni.
Pentru operațiunile disponibile, poți pregăti documentele prin serviciile GetDoc de mențiuni SRL. Completezi informațiile într-un flux structurat și descarci actele pentru verificare și semnare. Depunerea și verificarea finală rămân în responsabilitatea ta sau a specialistului care gestionează dosarul.
Preiei o firmă sau alegi înființarea unui SRL?
Dacă analizezi o cesiune pentru a începe o afacere, compară preluarea societății cu înființarea unei firme noi. Alegerea depinde de ce ai nevoie: continuitatea unei activități existente, contracte, active sau o structură nouă.
La preluare, verificarea trebuie să acopere și istoricul firmei, contractele, litigiile și obligațiile sale. Certificatul fiscal din această procedură nu înlocuiește analiza întregii societăți.
Dacă proiectul tău presupune o societate nouă, poți consulta și opțiunea de înființare SRL prin GetDoc. Pregătirea documentelor pornește de la datele viitoarei firme și de la structura de asociați aleasă de la început.
Cele două variante răspund unor nevoi diferite. Înființarea unei societăți noi nu stinge obligațiile unei firme existente.
Întrebări frecvente despre notificare ANAF
Trebuie să notific ANAF dacă SRL-ul nu are datorii?
Da. Obligația de notificare se aplică și în această situație. Dacă certificatul fiscal nu cuprinde restanțe, nu se constituie garanții în cadrul procedurii.
Notificarea trebuie depusă de toate părțile?
Procedura prevede depunerea de către societate, cedent sau cesionar. Părțile trebuie să stabilească cine se ocupă efectiv de această obligație și să păstreze dovada depunerii.
Pot transmite notificarea prin SPV?
Da. Spațiul Privat Virtual este una dintre cele trei modalități prevăzute de ordin, alături de registratură și poștă cu confirmare de primire.
Cine solicită certificatul fiscal pentru înregistrarea cesiunii?
La înregistrarea în Registrul Comerțului, ONRC solicită certificatul de la ANAF. Acest schimb de informații între instituții nu înlocuiește obligația de notificare ANAF a societății, cedentului sau cesionarului.
Pot face o cesiune părți sociale dacă există restanțe?
Procedura permite înregistrarea în condițiile legii, cu respectarea cerințelor privind garanțiile și acordul organului fiscal. Dacă obligațiile sunt stinse, situația fiscală trebuie reflectată corespunzător în documentele folosite pentru soluționarea cererii.
Ce se întâmplă dacă datoriile garantate nu sunt stinse în 60 de zile?
ANAF execută garanțiile constituite. Termenul începe la data înregistrării cesiunii în Registrul Comerțului și nu poate fi prelungit prin acordul părților.
Baza legală
- Ordinul comun ANAF nr. 1.137 din 23 septembrie 2026 și al Ministerului Justiției nr. 1.967/C din 15 septembrie 2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026: anexa nr. 1, art. 3–11, și anexele nr. 2–3.
- Legea nr. 239/2025, art. V, cu modificările ulterioare.
- OUG nr. 13/2026, art. I, care modifică sfera regulilor privind cesiunea și solicitarea certificatului fiscal de către ONRC.
Articol informativ, redactat pe baza documentului publicat la 12 octombrie 2026 și a actelor normative indicate. Pentru particularitățile unei tranzacții, documentele și situația fiscală trebuie analizate concret.
