Administrator SRL: mandat, puteri și acceptarea mandatului

Fiecare SRL are nevoie de cineva care să-l conducă zi de zi: să semneze contractele, să vorbească cu banca și cu ANAF, să răspundă în fața legii. Acea persoană este administrator SRL, iar felul în care îl numești (pe cât timp, cu ce puteri, cu ce acceptare) apare chiar în actul constitutiv și se verifică la înregistrare. Un mandat scris prost poate bloca firma peste doi ani, la prima modificare. Mai jos explicăm, pe baza Legii nr. 31/1990 și a listei oficiale ONRC, cum se alege administratorul, cum se stabilește durata mandatului, ce puteri are și ce înseamnă să accepți mandatul.

Cuprins

• Pe scurt: ce trebuie să știi despre administrator SRL
• Cine poate fi administrator SRL
• Cum se numește un administrator SRL
• Mandat administrator SRL pe ani: cum îl stabilești
• Puterile unui administrator SRL
• Acceptarea mandatului unui administrator SRL
• Obligațiile și răspunderea unui administrator SRL
• Administrator SRL și asociat unic: cum arată în practică
• Ce documente cere ONRC pentru administrator SRL
• Cum schimbi un administrator SRL după înființare
• Listă de verificare înainte de a semna un administrator SRL
• Greșeli frecvente cu administrator SRL
• Cum pregătești actele pentru administrator SRL cu GetDoc
• Întrebări frecvente

Pe scurt: ce trebuie să știi despre administrator SRL

Dacă citești doar un paragraf, citește acesta. Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990). Actul constitutiv trebuie să cuprindă, între altele, persoanele care administrează societatea, durata mandatului și puterile conferite, precum și dacă administratorii le exercită împreună sau separat (art. 7). Numirea este valabilă doar dacă persoana numită o acceptă în mod expres (art. 72).

• Cine: asociat sau neasociat, persoană care îndeplinește condițiile art. 6.
• Cum se numește: prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale.
• Cât timp: durata mandatului se stabilește în act sau în hotărâre, în ani.
• Ce poate face: toate operațiunile necesare obiectului de activitate, cu restricțiile din act.
• Ce semnează: acceptarea mandatului, prin care își asumă răspunderea pentru condițiile art. 6.

Cine poate fi administrator SRL

Legea nu cere ca administratorul să fie și asociat. Poți numi un asociat, un neasociat sau mai mulți administratori, în combinația care ți se potrivește. Pentru un SRL cu asociat unic, de regulă asociatul este și administrator, dar nu e obligatoriu.

Există însă persoane care nu pot ocupa funcția. Potrivit art. 73^1 alin. (1), persoanele care, conform art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, iar dacă au fost alese sunt decăzute din drepturi. Art. 6 alin. (2) privește, între altele, persoanele incapabile și pe cele cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni (infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscală, spălare de bani și altele). Înainte să numești pe cineva, verifică deci că nu e într-o astfel de situație.

Administrator SRL asociat sau neasociat?

Alegerea ca administrator SRL a unui asociat simplifică lucrurile: cel care deține părțile sociale conduce și el firma. Un administrator neasociat este util când asociații vor să separe proprietatea de conducere, de exemplu un investitor și un manager. În ambele cazuri, dosarul ONRC cere actele de identitate ale administratorilor, iar cazierul fiscal se obține din oficiu de oficiul registrului comerțului de la ANAF.

Cum se numește un administrator SRL

Există două căi, ambele prevăzute de lege.

1. Prin actul constitutiv. Numirea se face la înființare, odată cu semnarea actului. Avantajul: administratorul numit prin act nu poate fi revocat prin simplă hotărâre a asociaților, deoarece art. 77 alin. (2) spune că revocarea cu majoritatea absolută se aplică doar „afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv”.
2. Prin hotărârea adunării generale. Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala remunerație, dacă actul constitutiv nu dispune altfel (art. 77 alin. (1)). La SRL cu un singur asociat, decizia o ia asociatul unic.

Dacă numești administratorul în actul constitutiv, orice schimbare ulterioară cere modificarea actului. Dacă îl numești prin hotărâre, schimbarea se face mai ușor, tot prin hotărâre. Modificările se înregistrează la ONRC: cererea se depune, de regulă, în 15 zile de la data actului modificator.

Mandat administrator SRL pe ani: cum îl stabilești

Aici apar cele mai multe greșeli. Legea cere ca actul constitutiv să indice durata mandatului (art. 7), iar art. 77 alin. (1) vorbește despre „durata însărcinării” fixată de asociați. Cu alte cuvinte, durata nu e un detaliu facultativ: este un element pe care îl stabilești tu, în mod explicit.

Ce durată alegi

Nu există o durată universal corectă. Practic, alegi un număr de ani pe care îl poți justifica: suficient de lung ca să nu modifici actul în fiecare an, suficient de scurt ca să poți reevalua colaborarea. Scrie durata clar, în ani, și indică începutul mandatului (data actului sau a hotărârii). Un mandat vag sau fără termen precis poate ridica probleme la înregistrare și la modificări ulterioare. Am explicat situația mandatelor fără termen în articolul mandat administrator nelimitat SRL.

Ce se întâmplă când expiră mandatul

Când trece durata mandatului, administratorul nu mai are putere de reprezentare în temeiul numirii inițiale, decât dacă mandatul este prelungit. Prelungirea se face prin hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic și se înregistrează la ONRC prin mențiune. Dacă uiți să prelungești, ai o firmă cu administrator al cărui mandat a expirat, ceea ce poate bloca operațiuni la bancă sau la ANAF. Ghidul actualizare date asociați și administratori SRL arată cum se face.

Puterile unui administrator SRL

Legea pornește de la o regulă largă: administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv (art. 70 alin. (1)). Ei sunt obligați să ia parte la adunările societății (art. 70 alin. (2)).

Reprezentarea societății

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv (art. 75). Dacă ai doi administratori și nu scrii nimic, fiecare poate semna singur. Dacă vrei ca ei să semneze împreună, trebuie să scrii asta în act.

Administratori împreună sau separat

Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență decid asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social (art. 76 alin. (1)). Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, un singur administrator poate decide în lipsa celorlalți, dacă aceștia sunt în imposibilitate, chiar momentană, de a participa (art. 76 alin. (2)).

Cum limitezi puterile

Actul constitutiv sau hotărârea de numire poate restrânge puterile: de exemplu, „contractele peste o anumită valoare se încheie doar cu acordul adunării asociaților” sau „doi administratori semnează împreună”. Scrie limitele clar și verifică-le periodic. Cu aceeași majoritate absolută, asociații pot decide limitarea puterilor administratorilor, dacă aceștia nu au fost numiți prin actul constitutiv (art. 77 alin. (2)).

Acceptarea mandatului unui administrator SRL

Numirea nu produce efecte dacă persoana numită nu o acceptă. Art. 72 spune că, pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

Acceptarea are și o consecință importantă pentru răspundere. Potrivit art. 73^1 alin. (2), prin acceptarea mandatului administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a deține și exercita această funcție, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens. Cu alte cuvinte, administratorul declară, asumându-și răspunderea, că nu se află într-o situație de incapacitate sau interdicție. În practică, acceptarea se consemnează prin semnătura administratorului pe actul constitutiv sau pe hotărârea de numire sau într-un înscris separat, după modelul folosit în dosar.

Ce faci concret

1. Verifici că persoana numită îndeplinește condițiile art. 6.
2. Persoana numită își exprimă acceptarea în scris, expres.
3. Inserezi în act sau în contractul de mandat clauza prin care administratorul își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor art. 6.
4. Păstrezi documentele în dosarul firmei și le depui la ONRC acolo unde sunt cerute.

Obligațiile și răspunderea unui administrator SRL

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în Legea nr. 31/1990 (art. 72). Câteva reguli de reținut:

• Concurența. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate și nici nu pot face același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune (art. 197 alin. (2)).
• Participarea. Administratorii sunt obligați să ia parte la toate adunările societății (art. 70 alin. (2)).
• Remunerația. Se poate fixa de asociați când îl aleg pe administrator (art. 77 alin. (1)).

Dacă ești asociat și administrator, reține că rolurile sunt distincte: ca asociat votezi în adunare, ca administrator conduci operativ și răspunzi pentru actele de administrare.

Administrator SRL și asociat unic: cum arată în practică

La un SRL cu asociat unic, cel mai des întâlnești o singură persoană care este și asociat, și administrator SRL. Rolurile rămân totuși distincte în acte: ca asociat unic îți exerciți drepturile prin decizie scrisă, iar ca administrator conduci operativ firma. Actul constitutiv se întocmește numai ca statut, pentru că un SRL se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane (art. 5 alin. (2)). Dacă mai târziu intră un al doilea asociat, mandatul administratorului numit în act rămâne valabil, dar apar reguli de decizie comune, despre care scriem în asociat unic sau mai mulți asociați.

Ce documente cere ONRC pentru administrator SRL

Lista oficială ONRC pentru SRL include actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice, în copie certificată de parte, precum și informațiile din cazierul fiscal ale persoanelor care au obligația prezentării certificatului, obținute de ORCT din oficiu de la ANAF. Dacă administratorul este neasociat, el apare în actul constitutiv sau în hotărârea de numire cu datele de identificare, iar mandatul și puterile lui sunt cele din act. Pentru lista completă a dosarului, vezi acte necesare înființare SRL.

Cum schimbi un administrator SRL după înființare

Schimbarea administratorului nu se face prin simpla informare a băncii. Pași tipici:

1. Adunarea asociaților (sau asociatul unic) adoptă o hotărâre sau decizie de revocare, numire sau prelungire, cu respectarea majorității din act și din lege.
2. Noul administrator își exprimă acceptarea expresă a mandatului.
3. Se modifică actul constitutiv, dacă administratorul fusese numit prin el.
4. Se depune cererea de mențiuni la ONRC, de regulă în 15 zile de la actul modificator.
5. După înregistrare, actualizezi datele la bancă, ANAF și parteneri.

Pentru detalii despre actele modificatoare, citește modificări acte firmă la ONRC.

Listă de verificare înainte de a semna un administrator SRL

Parcurge punctele de mai jos înainte să semnezi actul sau hotărârea:

• Persoana numită nu se află în situațiile din art. 6 alin. (2).
• Durata mandatului este scrisă în ani, cu dată de început.
• Actul spune clar dacă administratorii semnează împreună sau separat.
• Limitările de putere (valori, tipuri de contracte) sunt scrise explicit.
• Acceptarea mandatului este documentată, cu clauza privind condițiile art. 6.
• Ai notat data de expirare în calendar, cu o lună înainte.

Greșeli frecvente cu administrator SRL

1. Nu scrii durata mandatului sau o formulezi vag.
2. Nu precizezi dacă administratorii semnează împreună sau separat.
3. Uiți să prelungești mandatul înainte de expirare.
4. Nu verifici incapacitățile din art. 6 înainte de numire.
5. Nu documentezi acceptarea expresă a mandatului.
6. Confunzi administratorul cu asociatul și presupui că unul îl înlocuiește pe celălalt.

Cum pregătești actele pentru administrator SRL cu GetDoc

La înființare, administratorul și mandatul lui apar în actul constitutiv; după înființare, schimbările se fac prin hotărâre sau decizie și mențiune la ONRC. GetDoc pregătește aceste acte online: la înființare SRL completezi datele administratorului, durata mandatului și puterile, iar aplicația generează actul constitutiv și restul documentelor; prețul dosarului este 299 lei, iar tariful de publicare în Monitorul Oficial se plătește separat. GetDoc este un serviciu privat, neafiliat ONRC. Contabilii care gestionează mai multe firme pot folosi GetDoc PRO. Pentru lista completă de acte, vezi acte necesare înființare SRL, iar pentru alegerea între forme, SRL sau PFA.

Întrebări frecvente despre administrator SRL

Cine poate fi administrator SRL?

Orice persoană care îndeplinește condițiile art. 6 din Legea nr. 31/1990, asociat sau neasociat. Persoanele care nu pot fi fondatori potrivit art. 6 alin. (2) nu pot fi nici administratori (art. 73^1 alin. (1)).

Pe cât timp se numește administratorul SRL?

Durata mandatului se stabilește în actul constitutiv sau în hotărârea de numire; legea cere ca actul să o indice (art. 7). Se exprimă clar, în ani, cu data de început.

Ce înseamnă acceptarea mandatului de administrator?

Numirea este valabilă doar dacă persoana numită o acceptă în mod expres (art. 72). Prin acceptare, administratorul își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor art. 6, iar în contract se include o clauză în acest sens (art. 73^1 alin. (2)).

Ce puteri are administratorul SRL?

Poate face toate operațiunile cerute pentru realizarea obiectului de activitate, afară de restricțiile din actul constitutiv (art. 70 alin. (1)). Dreptul de reprezentare aparține fiecărui administrator, dacă actul nu prevede altfel (art. 75).

Pot avea mai mulți administratori care semnează împreună?

Da. Dacă actul constitutiv dispune că administratorii lucrează împreună, deciziile se iau în unanimitate; la divergență decid asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social (art. 76 alin. (1)).

Poate fi revocat administratorul SRL?

Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului pot decide revocarea administratorilor, afară de cazul în care aceștia au fost numiți prin actul constitutiv (art. 77 alin. (2)).

Ce fac dacă expiră mandatul administratorului?

Mandatul se prelungește prin hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic și se înregistrează la ONRC prin mențiune, în termenul legal de 15 zile de la actul modificator.