Decizia asociatului unic și hotărârea AGA: ce sunt și când se depun la ONRC

Pe scurt (răspuns rapid): Decizia asociatului unic și hotărârea AGA sunt documente prin care un SRL își consemnează voința de a-și modifica actul constitutiv sau datele de firmă. Diferența pornește de la numărul de asociați: un singur asociat adoptă o decizie, doi sau mai mulți asociați adoptă o hotărâre a adunării generale. Ambele pot fi cerute de ONRC pentru mențiuni precum schimbarea sediului, a administratorului, a codurilor CAEN sau a capitalului social.

Ai de făcut o modificare la firmă? GetDoc generează automat decizia asociatului unic sau hotărârea AGA potrivită structurii societății tale, împreună cu restul documentelor din dosar. Începe pe getdoc.ro →

Ce este decizia asociatului unic

Definiție: Decizia asociatului unic este actul scris prin care persoana care deține toate părțile sociale ale unui SRL exercită atribuțiile adunării generale a asociaților.

Legea societăților nr. 31/1990 stabilește că asociatul unic are drepturile și obligațiile care revin adunării generale. Aceeași lege prevede că, într-un SRL cu asociat unic, orice decizie adoptată în această calitate trebuie consemnată de îndată în scris.

Chiar dacă nu există o ședință cu mai mulți participanți și nici un vot între asociați, voința asociatului unic trebuie materializată într-un document. Acesta poate sta la baza unei înregistrări la registrul comerțului sau poate privi o decizie strict internă a societății.

Exemplu pentru antreprenori: deții singur un SRL și vrei să adaugi un cod CAEN nou. Modificarea pornește de la o decizie a asociatului unic, semnată de tine, în care este descris exact codul care se adaugă.

Ce este hotărârea adunării generale a asociaților (AGA)

Definiție: Hotărârea adunării generale a asociaților este actul prin care sunt consemnate deciziile adoptate de asociații unui SRL în cadrul adunării generale.

Potrivit Legii nr. 31/1990, hotărârile asociaților unui SRL se iau în adunarea generală. Ca regulă, adunarea decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Fiecare parte socială conferă dreptul la un vot.

Înainte de redactare trebuie verificat actul constitutiv, pentru că acesta poate conține reguli proprii privind convocarea, cvorumul, majoritatea, reprezentarea sau votul prin corespondență, în limitele permise de lege.

Din 2024, legea reglementează expres și participarea și votarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, în condițiile prevăzute de actul constitutiv, stabilite de asociați sau acceptate în scris de toți asociații. Hotărârile adoptate astfel pot fi semnate olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.

Exemplu pentru contabili și juriști: un SRL cu trei asociați vrea să mărească capitalul social. Documentul corect este o hotărâre AGA, în care se consemnează convocarea, prezența, părțile sociale reprezentate și votul.

Care este diferența dintre decizia asociatului unic și hotărârea AGA

Pe scurt: decizia se folosește când firma are un singur asociat; hotărârea AGA când are doi sau mai mulți. Restul diferențelor decurg din acest lucru.

În ce situații sunt necesare la ONRC

ONRC solicită decizia asociatului unic sau hotărârea AGA pentru numeroase operațiuni care modifică datele societății ori actul constitutiv. Documentul este, după caz, actul modificator sau actul care exprimă voința asociaților.

Printre situațiile frecvente se numără:

• schimbarea sediului social;
• modificarea sau actualizarea obiectului de activitate (coduri CAEN);
• înființarea ori desființarea unui sediu secundar;
• numirea, revocarea sau schimbarea administratorului;
• majorarea ori reducerea capitalului social;
• transmiterea părților sociale și modificarea structurii asociaților;
• schimbarea denumirii sau a duratei de funcționare;
• suspendarea ori reluarea activității;
• dizolvarea și lichidarea, în situațiile și etapele prevăzute de lege.

Lista nu este exhaustivă. Documentele necesare diferă în funcție de operațiune, iar cerințele trebuie verificate pe pagina ONRC dedicată mențiunii respective, prin raportare la situația concretă a societății.

Nu ești sigur ce documente cere ONRC pentru mențiunea ta? GetDoc te ghidează pas cu pas în funcție de operațiunea aleasă. Vezi cum funcționează pe getdoc.ro →

Ce trebuie să conțină documentul

Pe scurt: documentul trebuie să permită identificarea clară a societății, a persoanelor care decid și a modificărilor aprobate. Conținutul exact depinde de operațiune.

Ca structură de bază, documentul ar trebui să cuprindă:

• denumirea societății, forma juridică, sediul, numărul de ordine în registrul comerțului și codul unic de înregistrare (CUI);
• numărul și data deciziei sau hotărârii;
• identificarea asociatului unic ori a asociaților participanți și, după caz, a reprezentanților;
• pentru AGA: modul de convocare, prezența, părțile sociale reprezentate și îndeplinirea condițiilor de validitate;
• temeiurile relevante din lege și din actul constitutiv, fără trimiteri inutile;
• hotărârile propriu-zise, formulate distinct, precis și într-o ordine logică;
• modificarea exactă a clauzelor actului constitutiv, dacă operațiunea impune acest lucru;
• persoana împuternicită să îndeplinească formalitățile la ONRC, dacă este cazul;
• semnăturile persoanelor competente.

ONRC arată, în instrucțiunile sale, că hotărârea AGA sau decizia asociatului unic trebuie să cuprindă antetul firmei, numărul și data, precum și semnăturile persoanelor abilitate. Pentru hotărârea AGA, preambulul trebuie să reflecte și modul de convocare, respectiv îndeplinirea condițiilor de validitate potrivit legii sau actului constitutiv.

Hotărârea AGA, procesul-verbal și actul constitutiv actualizat: nu le confunda

Pe scurt: sunt trei documente cu roluri diferite. Procesul-verbal descrie ședința, hotărârea consemnează decizia, iar actul constitutiv actualizat integrează modificarea în statutul firmei.

Procesul-verbal descrie desfășurarea ședinței: participanții, discuțiile, propunerile și rezultatul votului. În funcție de modul de lucru al societății, hotărârea poate fi redactată separat sau poate rezulta dintr-un înscris care consemnează complet deciziile adoptate.

Hotărârea AGA consemnează soluțiile aprobate de asociați și reprezintă actul decizional al adunării.

Decizia asociatului unic consemnează voința asociatului unic și nu presupune o adunare a mai multor asociați.

Actul constitutiv actualizat integrează modificările aprobate, atunci când sunt elemente care trebuie actualizate — de exemplu datele de identificare ale asociaților, modificarea codurilor CAEN sau majorarea capitalului social.

Greșeli frecvente la redactare

Cele mai des întâlnite erori care duc la respingerea dosarului sau la cereri de completare din partea ONRC:

• folosirea unei hotărâri AGA pentru un SRL cu asociat unic, sau a unei decizii de asociat unic pentru o societate cu mai mulți asociați;
• preluarea unui model generic fără verificarea actului constitutiv;
• neconcordanțe între hotărâre, cererea de înregistrare și actul constitutiv actualizat;
• descrierea incompletă a modificării — de exemplu fără noul sediu, noua durată a mandatului ori noua structură a capitalului;
• omiterea informațiilor privind convocarea, prezența și majoritatea, în cazul AGA;
• numerotarea neclară a articolelor sau adoptarea mai multor modificări contradictorii;
• confundarea datei adoptării cu data de la care modificarea produce efecte;
• omiterea semnăturilor sau semnarea de persoane fără calitatea necesară.

Cum te ajută GetDoc

GetDoc este o platformă tehnică pentru pregătirea și administrarea documentelor folosite în relația cu ONRC. În funcție de operațiunea selectată și de datele introduse, platforma generează documentul corespunzător structurii societății — decizie a asociatului unic sau hotărâre AGA — împreună cu celelalte documente din fluxul ales.

Datele sunt preluate și organizate într-un format unitar, ceea ce reduce introducerea repetitivă a acelorași informații și ajută la păstrarea coerenței între documente. Utilizatorul trebuie însă să verifice datele, conținutul documentelor, actul constitutiv, cerințele operațiunii și legislația aplicabilă înainte de semnare și depunere.

GetDoc nu oferă consultanță juridică, fiscală sau contabilă. Pentru situații neclare, structuri societare speciale, conflicte între asociați ori operațiuni cu implicații semnificative, este recomandată analiza unui profesionist calificat.

Generează documentul corect din prima. Alege operațiunea, completează datele firmei și primești decizia sau hotărârea AGA gata de semnat. Începe acum pe getdoc.ro →

Întrebări frecvente

Decizia asociatului unic și hotărârea AGA sunt același document?

Nu. Au o funcție apropiată, dar se folosesc pentru structuri diferite. Decizia este adoptată de asociatul unic, iar hotărârea AGA este adoptată de asociații unei societăți cu mai mulți asociați.

Este corectă denumirea „Hotărârea Generală a Asociaților”?

Nu este denumirea juridică uzuală. Forma corectă este „hotărârea adunării generale a asociaților”, prescurtată hotărârea AGA.

Decizia asociatului unic trebuie redactată în scris?

Da. Legea nr. 31/1990 prevede că asociatul unic consemnează de îndată, în scris, deciziile adoptate în exercitarea atribuțiilor adunării generale.

Hotărârea AGA trebuie adoptată în unanimitate?

Nu întotdeauna. Pentru SRL, regula actuală este majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Pot exista reguli speciale, în funcție de operațiune și de actul constitutiv.

AGA poate avea loc online?

Da, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990: dacă actul constitutiv permite, dacă asociații hotărăsc cu majoritatea aplicabilă sau dacă toți asociații convin în scris, iar mijloacele tehnice permit identificarea, participarea efectivă și verificarea votului.

Hotărârea AGA înlocuiește actul constitutiv actualizat?

Nu, dacă pentru mențiunea respectivă este necesar și un act constitutiv actualizat. Actele au roluri distincte, iar lista documentelor trebuie verificată pentru fiecare operațiune ONRC.

Orice decizie internă trebuie depusă la ONRC?

Nu. La ONRC se depun actele pentru operațiunile supuse înregistrării, menționării sau publicității, conform legii. Unele decizii produc numai efecte interne și se păstrează în evidențele societății.

Pot folosi același model pentru orice modificare?

Nu este recomandat. Conținutul trebuie adaptat operațiunii, datelor societății, actului constitutiv și cerințelor ONRC aplicabile la data depunerii.

Concluzie

Decizia asociatului unic și hotărârea AGA sunt documentele esențiale prin care un SRL își exprimă voința societară. Diferența dintre ele pornește de la numărul de asociați, însă redactarea corectă presupune mai mult decât alegerea titlului: trebuie respectate actul constitutiv, regulile de adoptare și cerințele specifice operațiunii care urmează să fie înregistrată la ONRC.

Un document clar, complet și corelat cu restul dosarului reduce riscul neconcordanțelor și facilitează verificarea cererii de înregistrare.