Actualizat: octombrie 2026. Un act constitutiv SRL este documentul pe care se sprijină toată firma ta: spune cine sunt asociații, cu cât contribuie fiecare, cine administrează societatea și cum se iau deciziile. Fără el, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) nu poate înmatricula nicio societate. În 2026, un act constitutiv SRL se scrie după Legea societăților nr. 31/1990, iar o schimbare cântărește mai mult decât celelalte: de la 18 decembrie 2025, capitalul social minim al unui SRL nou-înființat este de 500 lei. Mai jos găsești clauzele cerute de lege, verificările pe care le faci înainte de semnare și lista actelor care se depun la ONRC. Informațiile vin din surse oficiale, citate la finalul ghidului.
Cuprins
Pe scurt: ce trebuie să conțină un act constitutiv SRL în 2026
Dacă ai nevoie doar de rezumat, acestea sunt ideile principale despre act constitutiv SRL, în ordinea în care contează:
- Conținutul minim este fixat de art. 7 din Legea nr. 31/1990: asociații, forma, denumirea și sediul, obiectul de activitate, capitalul, administratorii, partea fiecăruia la beneficii și pierderi, durata și dizolvarea.
- Capitalul social minim este de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate (Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025).
- Cine semnează: cu un singur asociat se întocmește doar statutul; cu mai mulți asociați se încheie contract de societate și statut, care pot fi cuprinse într-un singur înscris.
- Forma: de regulă, sub semnătură privată; forma autentică este obligatorie doar dacă un asociat aduce un imobil ca aport.
- La ONRC actul se depune în original, împreună cu cererea de înregistrare, dovada sediului, dovada rezervării denumirii, declarația privind beneficiarul real și celelalte documente din dosar.
Ce este un act constitutiv SRL și cine îl semnează
Legea folosește sintagma „act constitutiv” pentru documentele prin care se naște societatea. Potrivit art. 5 din Legea nr. 31/1990, o societate cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut. Dacă o înființează o singură persoană, se întocmește numai statutul. Cele două documente pot fi redactate într-un singur înscris, iar acel înscris unic se numește act constitutiv.
În practică, deci, ai de pregătit un singur act constitutiv SRL, semnat de toți asociații. Semnatarii și cei care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori (art. 6). Prin semnătură, fondatorii își asumă răspunderea că îndeplinesc condițiile legale pentru a fonda o societate, iar actul trebuie să conțină o clauză în acest sens (art. 6^1).
Legea exclude din rândul fondatorilor persoanele incapabile, precum și pe cele cărora o hotărâre judecătorească definitivă le-a interzis dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni, între care delapidarea, falsul în înscrisuri sau evaziunea fiscală. Lista completă o găsești în art. 6 din lege.
Act constitutiv SRL: clauzele obligatorii din art. 7
Art. 7 din Legea nr. 31/1990 enumeră ce trebuie să cuprindă actul constitutiv al unui SRL. Tabelul de mai jos le ia pe rând, cu litera din lege, ca să le poți bifa.
| Clauza (art. 7) | Ce trebuie să scrii în act constitutiv SRL |
|---|---|
| a) Asociații | Datele de identificare ale fiecărui asociat |
| b) Societatea | Forma (societate cu răspundere limitată), denumirea și sediul social |
| c) Obiectul de activitate | Domeniul de activitate și activitatea principală |
| d) Capitalul social | Capitalul subscris, aportul fiecărui asociat (în numerar sau în natură), numărul și valoarea nominală a părților sociale, numărul de părți atribuit fiecărui asociat |
| d^1) Hotărârile adunării | Cum se adoptă hotărârile, cu votul tuturor asociaților, când din cauza parității nu se poate forma o majoritate absolută |
| e) Administratorii | Datele lor de identificare, durata mandatului, puterile și dacă le exercită împreună sau separat |
| e^1) Cenzorii sau auditorul | Datele primilor cenzori sau ale primului auditor financiar, dacă sunt numiți |
| f) Beneficii și pierderi | Partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi |
| g) Sedii secundare | Sucursale, agenții, reprezentanțe, dacă se înființează odată cu societatea, sau condițiile înființării lor ulterioare |
| h) Durata | Durata pentru care se constituie societatea |
| i) Dizolvarea | Modul de dizolvare și lichidare și regulile de repartizare a patrimoniului |
Pe lângă aceste elemente, actul trebuie să respecte și clauza din art. 6^1 despre îndeplinirea condițiilor de fondator. Dacă lipsește o clauză din art. 7, dosarul se poate întoarce de la registratorul ONRC, iar timpul pierdut cu refacerea actului este exact ce vrei să eviți.
Capitalul social într-un act constitutiv SRL din 2026
Capitalul este clauza care s-a schimbat cel mai mult. Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, a stabilit că valoarea minimă a capitalului social pentru SRL-urile nou-înființate este de 500 lei. ONRC a confirmat printr-un comunicat că prevederea se aplică din 18 decembrie 2025. Practic, orice act constitutiv SRL semnat acum trebuie să arate un capital de cel puțin 500 lei.
Ce rămâne valabil pentru firmele deja înființate
Aceeași lege introduce un prag diferit pentru societățile existente: dacă au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, capitalul minim este de 5.000 lei. Societățile cu capital mai mic care intră în această situație își majorează capitalul prin modificarea actului constitutiv, în cel mult 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Cine face majorarea până la 31 decembrie 2026 plătește cu 50% mai puțin pentru publicarea actului în Monitorul Oficial, dacă modificarea vizează doar capitalul. Pașii majorării sunt explicați în ghidul nostru despre majorarea capitalului social, iar pragurile sunt detaliate în articolul despre capitalul social în 2026.
Cum treci capitalul în act
În act constitutiv SRL nu scrii doar suma. Legea cere să arăți aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea nominală a părților sociale și câte părți primește fiecare. Un exemplu simplu: capital de 500 lei, împărțit în 50 de părți sociale de câte 10 lei, dintre care 25 revin fiecărui asociat, dacă sunt doi asociați cu cote egale.
Câteva reguli despre aport, din aceeași lege:
- aportul în numerar este obligatoriu la constituirea oricărei societăți (art. 16);
- aportul în natură trebuie să fie evaluabil economic și se varsă prin transferul drepturilor și predarea bunurilor (art. 16);
- aporturile în creanțe nu sunt admise la SRL (art. 16);
- când societatea se înființează de un asociat unic, aportul în natură se stabilește pe baza unei expertize de specialitate (art. 13).
Administratorul în act constitutiv SRL: mandat, puteri, semnături
Art. 7 lit. e) cere ca actul să indice datele administratorilor, durata mandatului, puterile conferite și dacă le exercită împreună sau separat. Sunt patru informații, iar fiecare contează. Durata mandatului nu se mai poate lăsa nedefinită în act; am explicat de ce în articolul despre mandatul administratorului.
Puterile se scriu clar în act constitutiv SRL: ce poate semna singur administratorul, ce cere acordul asociaților și dacă, la doi administratori, semnează amândoi sau oricare dintre ei. O clauză vagă aici se vede mai târziu, când firma deschide un cont la bancă sau semnează un contract.
Dacă asociatul unic este și administrator, îi revin atât drepturile adunării generale, cât și obligațiile administratorului (art. 13). Dacă ai numit cenzori sau auditor financiar, datele primilor cenzori sau ale primului auditor intră tot în act, conform art. 7 lit. e^1).
Sediul, obiectul de activitate și durata în act constitutiv SRL
Sediul social se trece în act constitutiv SRL la rubrica despre formă, denumire și sediu. La ONRC trebuie să depui și documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului, de pildă un contract de comodat sau de închiriere, iar adresa din act trebuie să se potrivească cu adresa din acel document. Dacă ai și puncte de lucru care se înființează odată cu societatea, ele se menționează ca sedii secundare (art. 7 lit. g).
Obiectul de activitate înseamnă domeniul și activitatea principală. Codurile CAEN se aleg din clasificarea în vigoare, Revizia 3, iar activitatea principală trebuie să rezulte clar din act. Dacă nu ești sigur de coduri, verifică întâi tabelul de corespondență CAEN Rev. 2 – Rev. 3.
Durata societății se scrie explicit, la fel ca modul de dizolvare și de lichidare. Sunt clauze pe care mulți le copiază fără să le citească, deși de ele depinde ce se întâmplă cu patrimoniul firmei la încheierea activității.
Asociat unic sau mai mulți asociați: ce se schimbă în act
Un SRL poate avea cel mult 50 de asociați (art. 12). Diferențele de redactare între cele două variante de act constitutiv SRL sunt mici, dar reale:
- Asociat unic: se întocmește numai statutul, iar asociatul exercită singur drepturile adunării generale (art. 13). Contractele dintre el și societate se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute (art. 15).
- Doi sau mai mulți asociați: actul reunește contractul de societate și statutul, cu partea fiecăruia la beneficii și pierderi (art. 7 lit. f).
- Cote egale (50/50): actul trebuie să spună cum se iau hotărârile când nu se poate forma o majoritate absolută. Art. 7 lit. d^1) cere în acest caz votul tuturor asociaților.
Dacă începi ca PFA și treci mai târziu la SRL, vezi și ghidul despre transformarea PFA în SRL.
Forma actului: sub semnătură privată sau autentic
Regula este simplă. Un act constitutiv SRL se încheie sub semnătură privată și se semnează de toți asociații (art. 5 alin. 6). Nu ai nevoie de notar, decât dacă printre bunurile aduse ca aport la capital se află un imobil. În acest caz forma autentică este obligatorie.
Actul capătă dată certă prin simplul fapt că se depune la oficiul registrului comerțului (art. 5 alin. 7). Exemplarele semnate ale unui act constitutiv SRL se depun în original.
Ce acte depui la ONRC împreună cu act constitutiv SRL
Lista oficială a ONRC pentru înregistrarea unui SRL cuprinde următoarele documente:
- Cererea de verificare a disponibilității și rezervare a denumirii, completată cu 3 denumiri, în ordinea preferințelor.
- Cererea de înregistrare, pe formularul ONRC.
- Anexa privind înregistrarea fiscală, pe formularul oficial.
- Declarația-tip pe propria răspundere privind condițiile de funcționare pentru sediul social și, după caz, pentru sediile secundare.
- Dovada rezervării denumirii firmei.
- Actul constitutiv, în original. ONRC publică modele separate pentru SRL cu asociat unic și pentru SRL cu mai mulți asociați.
- Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social.
- Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice, în copie certificată de parte.
- Declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice.
- Dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Informațiile din cazierul fiscal ale persoanelor care trebuie să îl prezinte nu le aduci tu: le obține oficiul registrului comerțului din oficiu, de la ANAF. Mai pot apărea documente „după caz”, de exemplu autorizațiile sau avizele cerute de legi speciale pentru anumite activități, împuternicirea persoanei care depune dosarul sau, la fondatorii străini, declarația specifică. Lista este valabilă la data redactării; verifică-o pe pagina ONRC dedicată societăților cu răspundere limitată înainte de depunere.
Pentru lista pe care o folosim la persoane fizice autorizate, vezi actele necesare pentru înființarea unui PFA.
Verifică înainte să semnezi: 8 puncte pentru act constitutiv SRL
Un act constitutiv SRL corect nu se vede, dar un act cu o clauză lipsă se vede imediat la registrator. Înainte de semnare, parcurge lista:
- Capitalul social are cel puțin 500 lei, iar suma aporturilor este egală cu capitalul.
- Numărul de părți sociale înmulțit cu valoarea nominală dă exact capitalul, iar fiecare asociat are numărul lui de părți.
- Toți asociații și administratorii au datele de identificare complete și corecte.
- Durata mandatului administratorului este scrisă, iar puterile sunt clare.
- Domeniul și activitatea principală sunt trecute, cu codurile CAEN din Revizia 3.
- Adresa sediului din act coincide cu cea din documentul de folosință.
- La cote egale există regula de vot din art. 7 lit. d^1).
- Clauza din art. 6^1 este în act, iar toți asociații semnează.
Cum arată o modificare ulterioară a actului, la schimbarea sediului, a administratorului sau a codurilor CAEN, afli din ghidul despre modificările de acte la ONRC.
Cum obții act constitutiv SRL cu GetDoc
Dacă nu vrei să redactezi singur fiecare clauză, GetDoc generează dosarul de înființare SRL din datele pe care le introduci o singură dată: act constitutiv SRL, cererea de înregistrare și celelalte documente din dosar, gata de verificat și de semnat. Parcurgi fluxul în aproximativ 10 minute, fără notar și fără să te legi de un abonament.
Dosarul pentru SRL costă 299 lei, fix. Taxele și tarifele plătite către ONRC se achită separat. Verifici documentele, le semnezi și le depui tu; GetDoc nu depune în locul tău și nu poate garanta decizia registratorului.
Întrebări frecvente despre act constitutiv SRL
Care este capitalul social minim într-un act constitutiv SRL?
Pentru un SRL nou-înființat, capitalul social minim este de 500 lei, conform art. VI alin. (2) din Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025. Pragul de 5.000 lei se aplică societăților existente care au o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei.
Am nevoie de notar pentru act constitutiv SRL?
De regulă nu. Actul se încheie sub semnătură privată. Forma autentică este obligatorie doar dacă printre bunurile aduse ca aport la capital se află un imobil (art. 5 alin. 6 din Legea nr. 31/1990).
Câți asociați poate avea un SRL?
Cel puțin unul și cel mult 50. Cu un singur asociat se întocmește doar statutul, iar cu mai mulți, contract de societate și statut, care pot forma un singur act constitutiv SRL (art. 5 și art. 12).
Ce se întâmplă dacă lipsește o clauză din act constitutiv SRL?
Dosarul nu respectă conținutul minim cerut de art. 7, iar registratorul îl poate respinge sau poate cere completări. Cea mai sigură metodă este să parcurgi clauzele din tabelul de mai sus înainte de semnare.
Pot modifica act constitutiv SRL după înmatriculare?
Da. Asociații hotărăsc modificarea, iar actul modificat se depune la ONRC pentru a fi menționat în registru. Exemple frecvente: schimbarea sediului, a administratorului, a codurilor CAEN sau majorarea capitalului.
Ce capital trebuie să aibă un SRL înființat înainte de decembrie 2025?
Depinde de cifra de afaceri. Pragul de 5.000 lei privește societățile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, care își majorează capitalul în cel mult 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Verifică situația firmei tale cu contabilul.
Surse oficiale
- Legea nr. 31/1990 privind societățile, text consolidat pe legislatie.just.ro (art. 5, 6, 6^1, 7, 12, 13, 15, 16)
- Comunicatul ONRC din 17 decembrie 2025 despre Legea nr. 239/2025 (capitalul social minim, data intrării în vigoare)
- Documentele necesare pentru înregistrarea unui SRL, pe site-ul ONRC
- Portalul de servicii online ONRC (formulare și depunere online)
