La înființarea unui SRL, între actele de identitate și contractul de sediu apare o noțiune pe care mulți o ocolesc: beneficiarul real. Sună a termen de contabilitate sau de bancă, dar este o obligație legală simplă, cu o sancțiune serioasă dacă o ignori. În câteva rânduri: beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță firma, iar datele lui trebuie comunicate registrului comerțului, fie în actul constitutiv, fie printr-o declarație. Mai jos explicăm cine este, cum îl identifici, unde apare și când îl declari separat, pe baza Legii nr. 129/2019 și a paginii oficiale ONRC.
Cuprins
- Pe scurt: ce trebuie să știi despre beneficiarul real
- Ce este beneficiarul real, în limbaj simplu
- Exemple: cine este beneficiarul real într-un SRL
- Unde apare beneficiarul real: trei locuri
- Când declari beneficiarul real separat
- Beneficiarul real, asociatul și administratorul: nu sunt același lucru
- Ce date îți trebuie pentru beneficiarul real
- Pași practici pentru a stabili beneficiarul real
- Societăți de stat și alte cazuri speciale
- Beneficiarul real nu înseamnă „acționar principal”
- Ce riști dacă nu declari beneficiarul real
- Greșeli frecvente cu beneficiarul real
- Beneficiarul real și actul constitutiv GetDoc
- Întrebări frecvente
Pe scurt: ce trebuie să știi despre beneficiarul real
Potrivit Legii nr. 129/2019, prin beneficiar real se înțelege orice persoană fizică ce deține sau controlează în cele din urmă clientul și/sau persoana fizică în numele ori în interesul căreia se realizează o tranzacție sau o activitate (art. 4 alin. (1)). Pentru o societate înregistrată la registrul comerțului, asta înseamnă persoana fizică (sau persoanele fizice) care o deține ori o controlează în ultimă instanță.
- Cine este: persoana fizică din spatele firmei, nu firma însăși.
- Unde apare: în actul constitutiv sau într-o declarație la ONRC, apoi în Registrul beneficiarilor reali.
- Când se declară: la înmatriculare și de fiecare dată când datele se schimbă.
- Ce riști dacă nu declari: amendă între 5.000 și 10.000 lei și, în ultimă instanță, dizolvarea societății.
Ce este beneficiarul real, în limbaj simplu
Gândește-te la un SRL ca la o cutie cu un nume pe ea. Beneficiarul real este omul care ține cutia: cel care primește beneficiile și poate decide ce se întâmplă cu ea. Legea cere ca aceste persoane să fie cunoscute, pentru a preveni spălarea banilor și finanțarea terorismului. De aceea, firmele nu pot rămâne „anonime”: în spatele oricărei societăți trebuie să existe o persoană fizică identificabilă.
Cum se identifică beneficiarul real al unui SRL
Legea dă un criteriu de bază și unul de rezervă. Potrivit art. 4 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 129/2019, în cazul societăților supuse înregistrării în registrul comerțului noțiunea include cel puțin:
- Persoana fizică sau persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din acțiuni sau din drepturile de vot ori prin participația la capital, sau prin exercitarea controlului prin alte mijloace. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participare în capital de peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate.
- Persoana fizică din conducerea superioară, dacă, după depunerea tuturor diligențelor și fără motive de suspiciune, nu se identifică nicio persoană după primul criteriu sau dacă există îndoieli că persoana identificată este beneficiarul real.
Cu alte cuvinte, pragul de „peste 25%” este un indiciu, nu singurul criteriu: contează și controlul exercitat prin alte mijloace, nu doar procentul din părțile sociale.
Exemple: cine este beneficiarul real într-un SRL
Cazurile de mai jos arată logica, nu înlocuiesc analiza ta și nu sunt consultanță juridică.
| Situație | Cine este beneficiarul real |
|---|---|
| Un asociat unic, cu 100% din părțile sociale | Asociatul unic |
| Doi asociați, câte 50% | Ambii, pentru că fiecare deține peste 25% |
| Patru asociați, câte 25% | Nu se aplică automat indiciul „peste 25%”; trebuie analizat controlul efectiv, iar dacă nu se identifică nimeni se poate declara persoana din conducerea superioară |
| Un asociat persoană fizică, 60%, și un asociat persoană juridică, 40% | Persoana fizică cu 60%; pentru entitatea cu 40% se analizează cine o controlează în ultimă instanță |
Dacă ai dubii, citește ghidul de identificare publicat de Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor sau cere ajutorul unui consultant.
Unde apare beneficiarul real: trei locuri
Datele beneficiarului real ajung în trei locuri, în funcție de moment.
1. În actul constitutiv, la înființare
Obligația de declarare este îndeplinită și prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare ale beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra persoanei juridice (art. 56 alin. (7) din Legea nr. 129/2019). ONRC precizează că, în această situație, nu mai este necesară depunerea unei declarații pe propria răspundere separate. Este varianta cea mai simplă la înființare: o singură dată, în același document.
2. Într-o declarație separată
Dacă nu incluzi datele în actul constitutiv, depui o declarație privind beneficiarul real a persoanei juridice, pe propria răspundere a reprezentantului legal. Ea cuprinde numele, prenumele, data și locul nașterii, codul numeric personal, seria și numărul actului de identitate, cetățenia, domiciliul sau reședința beneficiarilor reali, precum și modalitățile în care se exercită controlul (art. 56 alin. (4)). Declarația poate fi un înscris sub semnătură privată sau în formă electronică, transmisă la oficiul registrului comerțului prin mijloace electronice cu semnătură electronică, prin poștă sau curier ori la ghișeu (art. 56 alin. (5)). Poate fi dată și în fața reprezentantului ORCT sau depusă cu dată certă, dată de notar ori atestată de avocat (art. 56 alin. (6)).
3. În Registrul beneficiarilor reali
Declarația se înregistrează în Registrul beneficiarilor reali al societăților (art. 56 alin. (1)). Acolo ajung datele, indiferent dacă au fost declarate prin actul constitutiv sau printr-o declarație.
Când declari beneficiarul real separat
În mai multe situații, datele trebuie comunicate separat sau actualizate.
- La înmatriculare, dacă nu ai inclus datele în actul constitutiv (art. 56 alin. (1)).
- Ori de câte ori intervine o modificare (art. 56 alin. (1)). Dacă se schimbă datele de identificare ale beneficiarului real, declarația se depune în 15 zile de la data modificării (art. 56 alin. (3)).
- Anual, pentru anumite societăți: cele care au în structura acționariatului entități înmatriculate sau înregistrate și/sau care au sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal sau cu risc ridicat; declarația se depune în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale (art. 56 alin. (13)).
Ce se întâmplă după înființare
După înmatriculare, dacă se schimbă doar datele beneficiarului real, nu faci act modificator la actul constitutiv: depui doar declarația (art. 56 alin. (7), cu precizările ONRC). Dacă, în schimb, depui o modificare a actului constitutiv care implică și o schimbare a beneficiarului real (de exemplu cesiunea părților sociale sau schimbarea organelor de conducere), nu ești obligat să inserezi datele în actul modificator, dar declarația pe proprie răspundere a reprezentantului legal rămâne necesară în dosar, potrivit ONRC. Pentru cesiuni, vezi cesiunea părților sociale în 2026 și notificarea ANAF la cesiune.
Beneficiarul real, asociatul și administratorul: nu sunt același lucru
Cele trei roluri se pot suprapune în aceeași persoană, dar sunt distincte în lege și în dosar.
| Rol | Ce este | Unde apare |
|---|---|---|
| Asociat | Cel care deține părți sociale în SRL | Actul constitutiv, registrul comerțului |
| Administrator | Cel care conduce și reprezintă firma | Actul constitutiv sau hotărârea de numire |
| Beneficiar real | Persoana fizică ce deține sau controlează firma în ultimă instanță | Actul constitutiv sau declarația, apoi Registrul beneficiarilor reali |
La un SRL cu asociat unic persoană fizică, același om este, de regulă, asociat, administrator și beneficiar real. La un SRL cu mai mulți asociați sau cu asociați persoane juridice, rolurile se separă, iar identificarea beneficiarului real cere mai multă atenție. Despre alegerea numărului de asociați, citește asociat unic sau mai mulți asociați, iar despre cine conduce firma, administrator SRL.
Ce date îți trebuie pentru beneficiarul real
Înainte să completezi actul sau declarația, strânge datele fiecărui beneficiar real. Legea le enumeră la art. 56 alin. (4) din Legea nr. 129/2019:
- numele și prenumele;
- data și locul nașterii;
- codul numeric personal;
- seria și numărul actului de identitate;
- cetățenia;
- domiciliul sau reședința;
- modalitățile în care se exercită controlul asupra persoanei juridice.
Verifică ca datele să fie identice în toate actele: o diferență de scriere între actul constitutiv, declarație și cartea de identitate poate întârzia înregistrarea.
Pași practici pentru a stabili beneficiarul real
- Listează asociații și procentul din părțile sociale ale fiecăruia.
- Pentru asociații persoane fizice, notează cine depășește 25%, ca indiciu al proprietății directe.
- Pentru asociații persoane juridice, urmărești lanțul până la persoana fizică ce controlează entitatea în ultimă instanță.
- Analizezi controlul prin alte mijloace: cine poate numi sau revoca administratorul, cine are drepturi de vot speciale.
- Dacă nu poți identifica pe nimeni după toate diligențele și fără motive de suspiciune, legea permite declararea persoanei fizice din conducerea superioară.
- Consemnezi modalitatea de control (de exemplu „deținere directă a 100% din părțile sociale”).
- Alegi locul declarării: în actul constitutiv sau într-o declarație separată.
Societăți de stat și alte cazuri speciale
Regulile din Legea nr. 129/2019 se aplică tuturor persoanelor juridice supuse înregistrării în registrul comerțului. Potrivit OUG nr. 123/2022, citată de ONRC, regiile autonome, companiile și societățile naționale și societățile deținute integral sau majoritar de stat depun la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare o declarație privind beneficiarul real. Dacă firma ta are în acționariat entități străine sau persoane din jurisdicții cu risc, ia în calcul și declarația anuală din art. 56 alin. (13). Pentru situații complexe, cere sprijinul unui consultant sau al unui avocat.
Beneficiarul real nu înseamnă „acționar principal”
O confuzie frecventă: crezi că beneficiarul real este mereu cel cu cele mai multe părți sociale. În realitate, legea urmărește controlul în ultimă instanță. Un asociat cu o participație mică poate fi beneficiar real dacă are drepturi speciale de decizie, iar un asociat cu o participație mare poate fi doar un intermediar al altcuiva. De aceea, gândește beneficiarul real ca pe un răspuns la întrebarea „cine decide cu adevărat și cine câștigă din firmă?”, nu doar „cine deține cele mai multe părți”.
Ce riști dacă nu declari beneficiarul real
Art. 57 din Legea nr. 129/2019 prevede că nerespectarea de către reprezentantul legal a obligației de depunere a declarației constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei. Procesul-verbal se comunică oficiului registrului comerțului, unde se consemnează că nedepunerea declarației atrage dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea nr. 31/1990. Dacă în 30 de zile de la aplicarea sancțiunii declarația nu a fost depusă, la cererea ONRC tribunalul poate pronunța dizolvarea societății; cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond.
Pe scurt, nu e o formalitate de ignorat: costul unei amenzi și riscul dizolvării sunt mult peste efortul de a completa corect datele. Verifică și declarația-tip pentru condițiile de funcționare, care se depune odată cu restul documentelor din dosarul de înființare SRL.
Greșeli frecvente cu beneficiarul real
- Confunzi asociatul cu beneficiarul real: o persoană juridică asociată nu este beneficiar real; trebuie să ajungi la persoana fizică din spatele ei.
- Aplici doar regula de 25%, ignorând controlul exercitat prin alte mijloace.
- Uiți să actualizezi datele după o cesiune sau o schimbare de administrator.
- Depășești termenul de 15 zile pentru modificări.
- Datele din declarație nu coincid cu cele din actul constitutiv sau din cartea de identitate.
Beneficiarul real și actul constitutiv GetDoc
La înființarea unui SRL cu GetDoc, datele beneficiarilor reali se completează o singură dată, la pasul dedicat, și apar în actul constitutiv generat, ceea ce, potrivit art. 56 alin. (7), îndeplinește obligația de declarare la înmatriculare. Dosarul de înființare SRL costă 299 lei, iar tariful de publicare în Monitorul Oficial se plătește separat. GetDoc este un serviciu privat, neafiliat ONRC: răspunderea pentru exactitatea datelor rămâne a reprezentantului legal. Detalii pe pagina înființare SRL; contabilii care lucrează cu mai multe firme pot folosi GetDoc PRO. Pentru alegerea numărului de asociați și efectul asupra beneficiarului real, vezi asociat unic sau mai mulți asociați.
Întrebări frecvente despre beneficiarul real
Ce este beneficiarul real al unui SRL?
Persoana fizică care deține sau controlează în ultimă instanță societatea, prin proprietate directă sau indirectă asupra părților sociale ori a drepturilor de vot sau prin control exercitat prin alte mijloace (art. 4 din Legea nr. 129/2019).
Care este pragul de 25% pentru beneficiarul real?
Deținerea a 25% plus unu părți sociale sau a unei participații de peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate, nu singurul criteriu.
Unde se declară beneficiarul real?
Fie în actul constitutiv la înmatriculare, fie într-o declarație pe propria răspundere depusă la oficiul registrului comerțului; datele sunt înregistrate în Registrul beneficiarilor reali al societăților.
Mai trebuie declarația separată dacă am pus datele în actul constitutiv?
Nu, la înmatriculare. ONRC precizează că, dacă datele beneficiarilor reali și modalitatea de exercitare a controlului sunt incluse în actul constitutiv, nu mai este necesară declarația pe proprie răspundere.
În cât timp declar o schimbare a beneficiarului real?
În 15 zile de la data la care a intervenit modificarea datelor de identificare ale beneficiarului real (art. 56 alin. (3) din Legea nr. 129/2019).
Ce amendă primesc dacă nu declar beneficiarul real?
Amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei, iar nedepunerea declarației poate duce la dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea nr. 31/1990 (art. 57 din Legea nr. 129/2019).
Cine semnează declarația privind beneficiarul real?
Este o declarație pe propria răspundere a reprezentantului legal al persoanei juridice, care poate fi dată sub semnătură privată, în formă electronică sau în fața reprezentantului ORCT, ori cu dată certă sau atestată de avocat.
